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2014年自考公司法考试大纲公司清算

2014-01-15 12:39 来源:西安自考网   责任编辑:西安自考网 对此文章感兴趣的有:

第十章 公司清算

  学习目的和要求

  了解公司清算的定义和种类,认识清算机关的构成和职权,掌握普通清算的程序和要求,同时了解特别清算的程序和要求。

  第一节 公司清算概述

  一、公司清算的定义

  公司清算,是指公司解散后,清结公司债权债务,分配公司剩余财产,最终向公司登记机关申请注销登记,使公司法人资格归于消灭的法律行为。

  二、公司清算的原因

  公司解散是导致公司清算的直接原因。因公司解散原因的不同,公司解散分为自愿解散和强制解散。(1)自愿解散事由;(2)强制解散的事由。公司清算必须公正。

  三、公司清算的分类

  (一)正常清算和破产清算

  (二)任意清算和法定清算

  (三)普通清算和特别清算

  (四)自愿清算和强制清算

  第二节 普通清算

  一、普通清算机关

  普通清算机关也称清算组或清算人,是指在普通清算中代表被解散公司依法执行清算事务的机关。清算机关是公司在清算阶段最主要的机关,代表公司从事清理公司资产、收回公司债权、清偿公司债务、代表公司起诉和应诉等活动。

  二、普通清算机关成员的选任和解任

  (一)普通清算组成员的选任

  (二)普通清算组成员的解任

  三、普通清算组的职权

  普通清算组的职权包括:

  (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;

  (二)处理与清算有关的公司未了结业务;

  (三)收取债权;

  (四)清偿公司债务;

  (五)申请破产;

  (六)分派剩余财产:

  (七)代表公司参与民事诉讼活动。

  四、普通清算的程序

  1.成立清算组;

  2.债权人申报债权;

  3.清理公司财产,编制资产负债表和财产清单,制定清算方案,并报股东(大)会或有关主管机关确认;

  4.按法定顺序分配公司财产;

  5.公司清算结束后,由清算组制作清算报告报股东(大)会或者人民法院确认;

  6.办理注销登记并向社会公告公司终止。

  第三节 特别清算

  一、特别清算的定义

  特别清算一般是指由法院指定人员组成清算组织,在法院严格监督下,依照法律规定的特定程序进行的清算。

  二、特别清算的特征

  特别清算具有下列特征:

  (一)须经公司的债权人、普通清算组、公司股东依特别清算的原因向法院提出申请,由法院决定;

  (二)法院直接加入并监督整个特别清算程序;

  (三)债权人直接参与特别清算;

  (四)清算组的清算权限受到限制;

  (五)特别清算的程序包括专门规定的特别程序及普通清算程序。

  三、特别清算的条件

  特别清算的条件包括实质条件和形式条件。

  (一)实质条件:(1)普通清算发生显著的障碍;(2)发现公司有债务超过资产之嫌;(3)其他不能清算的原因。

  (二)形式条件:债权人、清算组、公司股东提出申请,法院发出特别清算命令。

  四、特别清算的程序

  (一)特别清算方案的制定;

  (二)特别清算方案的执行;

  (三)注销登记。

  考核目标与具体要求

  本章重点考核的内容是第一节、第二节。

  一、公司清算概述

  识记:1.公司清算;2任意清算;3.法定清算;4普通清算;5.特别清算;6.自愿清算;7.强制清算。

  领会:1.公司清算的原因;2.正常清算和破产清算的区别;3.普通清算和特别清算的区别。

  二、普通清算

  识记:普通清算机关。

  领会:1.普通清算机关成员的选任和解任;2.普通清算组的职

  权;3.普通清算的程序。

  应用:掌握公司清算机关组织普通清算的操作过程和方法。

  三、特别清算

  领会:1.特别清算的特征;2.特别清算的条件;3.特别清算的程序。


责任编辑:(西安自考网

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